曹操出征徐州时
命东郡太守夏侯惇防守濮阳
司马荀彧、寿张令程昱防守曹操的大本营鄄城
随后亲率数万士兵第二次进攻徐州。
在曹操进攻徐州时，兖州的张邈、陈宫、王楷等人背叛曹操，联合外来强援吕布占据兖州大部分地区。
曹操统治的兖州分为两派
一派以吕布、陈宫、张邈为首，他们收揽了兖州大部分地区豪强地主的心，实力颇为强大；
一派以夏侯惇、荀彧、程昱为首，他们仅占据范县、东阿、鄄城三县之地，势单力孤，主力军还在徐州战场，鞭长莫及、难以回救。
张邈、陈宫煽动兖州各地叛曹迎吕，赢得了兖州大部分地区豪强地主的支持拥护。
吕布、张邈两人为了彻底占据兖州，便作出如下部署：
吕布亲率一军进攻濮阳；
陈宫率军进攻东阿；
氾嶷率军进攻范县。
此外，看到曹操后院起火有利可图，虽心有余悸但仍想获利的袁术，支持豫州刺史郭贡率军进攻鄄城：
为了根除曹操势力，张邈派部将刘翊来到鄄城外，向荀彧喊话，说吕布率军要协助曹操攻打徐州，请荀彧开城提供军需物资给吕布军。
荀彧一听吕布之名，考虑到吕布与袁绍反目、曹操与袁绍亲密、吕布不可能直接帮助曹操、间接帮助袁绍。
所以他立刻便明了张邈勾结吕布造反、并想赚开城门占据鄄城的意图，于是荀彧迅速组织城中军民加强各处防守。
同时，荀彧迅速派人到徐州战场，向曹操报信，称张邈、吕布造反，请明公速速回返。
另一方面，荀彧又赶紧命人到濮阳给留守的夏侯惇报信。
夏侯惇得信后，考虑到曹操的儿女们在鄄城，鄄城又兵少力微，便迅速率军离开濮阳，向鄄城进发。
途中，夏侯惇遇到了吕布派来诈降的军士，由于夏侯惇兵力正捉襟见肘，所以想多拉拢些人，就过于轻信这些“投降”军士。
没想到，这些军士在取得夏侯惇信任后，竟突然袭击和挟持了夏侯惇，夏侯惇猝不及防，被军士绑架成人质。
眼看这些歹徒拿刀架着夏侯惇的脖子，即将要挟曹军众将士束手投降吕布。
关键时刻，夏侯惇部将韩浩临危不乱挺身而出。
他命手下将士们严密包围挟持夏侯惇的歹徒们，并严正警告道：“你们这些凶恶叛逆的歹徒，竟敢挟持我们将军，你们不怕死吗？我们奉命讨灭你们这些叛贼，绝不会因为我们将军被你们挟持就会心慈手软坐以待毙！”
随后，韩浩大义凛然地对夏侯惇及众将士说：“国法规定，不要投鼠忌器地重视人质、纵容歹徒，我们只管忽视人质、进攻歹徒！”
众人听了韩浩的呼吁，不再以人质为顾虑，他们奋勇向前攻击歹徒。
这些以为挟持首领、余众便会投降的歹徒，被韩浩及属下击杀，而夏侯惇，则得以在乱战中巧妙脱危、化险为夷。
紧接着，吕布率军与夏侯惇的部队打了一仗，不过，由于吕布想尽快攻取濮阳，而夏侯惇要迅速前往鄄城保护曹操的家人，所以双方并没死打硬战，只是稍微拼杀了一阵，就各自保全实力，偃旗息鼓，带领军队，向各自的目的地而去
到达鄄城后，夏侯惇在荀彧的配合行动中，下令彻查城中奸细，迅速斩杀几十名想要造反的陈宫亲信，彻底杜绝了他们的暗中破坏和对外勾结。
不久，袁术支持的豫州刺史郭贡率领数万军队进逼鄄城城下，随即，郭贡请荀彧出城会谈。
面对敌我难辨的郭贡，城中惊魂未定的夏侯惇及其他人，都认为荀彧位居守城要职，不能以身犯险地出城与郭贡会谈。
不过，荀彧这时却颇为自信地说道：“郭贡与张邈不是一伙的，因为这两人平时没有什么交情，如今郭贡迅速前来，却不攻城，只是因为他还没拿定主意，是跟随吕布参加叛乱，还是跟随明公平定叛乱。
所以他是来试探我们的，如果见我们势弱，他就投向吕布那边；如果我们势强，他就投向我们这边。
所以，我们应该趁此良机出城与其会谈，说服他支持我们，即使不能说服他投向我们这边，也要争取他保持中立，两不相帮。
否则，如果我不出去会谈，那郭贡可能会认为我们怀疑他，在向他示弱，那样他一定会死心塌地地跟随吕布、张邈等人造反，到时，我们就危险了。”
于是，荀彧果断出城，与郭贡洽谈兖州事务，郭贡见荀彧敢于出城，城楼上的将士们也准备充足严阵以待，又见荀彧言谈举止间透露着不卑不亢、中气十足、信心满满。
最终，在荀彧的强大威压下和曹操之前狂打袁术的巨大心理阴影下，郭贡便心虚地率军撤回了豫州。
稳定鄄城后，荀彧开始筹谋稳定东阿、范县等地，荀彧决定将这两地托付给了程昱。
程昱，字仲德，兖州东阿人，为人聪明绝顶、颇有识人之能，且在东阿等故乡之地颇有人望。
荀彧托付给程昱时说道：“如今兖州各地都在爆发叛乱，唯有鄄城、东阿、范县三地得以平安无事。
可是，如果我们不能同心协力办事，不去加强东阿、范县二地之防御的话，那三地肯定会被陈宫用重兵陆续攻下，到时我们和明公就真的会成为丧家之犬。
如今，仲德是东阿吏民的名人，你回家乡，向乡人们游说，劝说他们效忠明公，对抗吕布、陈宫，应该能够成功，拜托你了。”
程昱接受了荀彧的委托，并立刻率领少数军队前往东阿。
在经过范县时，考虑到吕布擒获了范县令靳允的家人，靳允的立场可能会随之动摇。
于是，程昱便特意拜访了镇守范县的靳允，并苦口婆心地劝道：“我听说吕布抓住了你的母亲、妻子、儿女和弟弟，你作为孝子、良夫、慈父、贤兄，一定非常难受，一定非常担忧亲人的安危。
但是，你一定要沉着冷静啊。
如今汉朝天下大乱，四方豪杰并起，最终，一定会有拯救天下、勘平四方战乱的英雄出现。
所以，深谋远虑的人都会为自己选择一位能够平定天下的英主，确保自己将来飞黄腾达、家族兴旺。
可是如果自己眼拙，只顾眼前利益，却效忠于一位庸主，那将来极有可能会功败垂成、前功尽弃。
当前局势，确实是陈宫、张邈背叛曹公，与吕布一起谋乱，颇有声势。
可是现在，请你好好想想，吕布是什么人？
先背叛丁原、再弑杀义父董卓、后与新上司袁术、袁绍结仇，如此劣迹斑斑罪行累累，可见他就是个反复无常、举止粗俗、毫无礼数的武夫，只是仗着他有点武力，才得点势。
而陈宫、张邈等人，都是些因形势逼迫而聚在一起的乌合之众，即使你投奔到吕布、张邈身边，他们也不会重用你的。
所以，虽然张邈、吕布、陈宫等将所属兵马众多，但他们各自为战、貌合神离、举止短视、用人无方，终究会一事无成、大败亏输的。
反观曹公，曹公的智谋策略举世无双，用人才能得天独厚，所以他定能逢凶化吉、化险为夷地反败为胜、创造巨大的成功。
我与你说这些，就是为你着想，良禽择木而栖，贤臣择主而事。
现在，我马上要去东阿，请你一定要效忠曹公、死守范县，等曹公率军返回，我们就可以像齐国名将田单那样创造收复齐国七十余城的丰功伟绩了。
到时凭借临危不变节的美名美行，凭借辅佐曹公平定叛乱的佳德懿行，你一定能功成名就流芳百世的。
所以，盲目从敌可能会大败亏输遗臭万年，效忠曹公会反败为胜流芳百世，你可要好好想想我说的话，深谋远虑地思考下啊。”
靳允听了程昱的劝说，顿时潸然泪下，他仔细权衡了利弊后，决定支持曹操、对抗吕布。
当时，吕布的部将氾嶷以吕布挟持着靳允家人为名威胁靳允投降，为了表示忠于曹操，靳允设伏兵将氾嶷斩杀，随后整顿兵马，在范县严防死守。
如此，范县得以稳定。
紧接着，程昱立刻派一支骑兵占据了仓亭津的渡口，严防陈宫来攻。
后来，陈宫果然来攻，却因渡口被占、无法渡河而撤回。
随后，程昱便迅速赶往东阿。
到达东阿后，程昱发现东阿令枣祗已经整顿好吏民，正在训练军队、加强城中防务。
紧接着，兖州从事薛悌也来到东阿协助程昱、枣祗守城，东阿更加稳如泰山。
同时
闻听后方张邈、陈宫、吕布反叛，曹操心中大吃一惊，不过为保证军心稳定，曹操内焦虑外淡定地安抚众将士，从容地离开徐州、向兖州方向回撤。
当全军到达亢父城时，见吕布没在这里布设伏兵堵截攻击。
曹操高兴地说道：“吕布虽然占领了兖州，但他没有占领东平国，继而占据亢父、泰山的道路，没有凭借险地设伏阻截我军，而是占领濮阳坐以待毙，从这种战略布局来看，我就知道吕布成不了什么气候。”
曹操回到兖州后，满怀感激地握着程昱的手说道：“若不是仲德穿针引线地帮我巩固东阿、范县，我可能真的就无家可归了，真是太感谢你了。”
随后，曹操表奏程昱为东平国相，屯守范县。
紧接着，在听说夏侯惇被挟持做人质、侥幸脱险的事迹后。
曹操重赏韩浩，并再次重申军法：以后用兵作战，如果将军被挟持作人质，属下将士们可以不顾将军死活，直接进攻歹徒！
如此，日后的曹操属下重臣、众将士，极少再被人质挟持之事困扰。
至此，凭借鄄城、东阿、范县三处弹丸之地，曹操开始了与获得兖州大部地区支持的吕布的艰苦较量。
疾风知劲草，板荡识诚臣。
魏种，曹操选举的孝廉，见吕布叛乱，便稀里糊涂地参与叛乱、背叛曹操。
当曹操信誓旦旦地对属下坚称魏种是己之亲信，绝不会背叛时，魏种参与叛乱的消息传来。
曹操顿感颜面扫地，遂大呼：“除非魏种北逃北胡、南逃南越，否则我一定不会放过他！”
张邈
是曹操愿意托付妻儿的至交好友，竟因害怕袁绍威压自己杀他，就参与吕布叛乱；
陈宫，是迎接曹操担任兖州牧、并呼吁兖州各地长官支持曹操的开基功臣，竟是策划叛乱的主谋；
毕谌，是曹操的别驾，因为母亲、妻儿被张邈、吕布擒获，便舍曹操、救亲人，还算情有可原。
曹操那打击豪强地主、救济贫民百姓的一贯作风，各地长官和豪强地主暗地里都对曹操排斥不已。
只是在曹操收容青州军、百万流民的军民威势下，被迫接受曹操领导。
所以，当曹操率领青州军和亲信主力部队南下进攻徐州，那种压服各地的威势一旦不在时，兖州各地长官、豪强地主自然蠢蠢欲动。
陈宫、张邈、张超、李封、王楷、许汜就是其中的典型。
此外，曹操杀害兖州名士边让及全家，杀鸡儆猴不成，反而使兖州各地豪强对曹操更加害怕畏惧、忌惮痛恨，这种畏惧忌惮的直接后果，就是他们联合起来共同推举新的兖州之主、共同反抗曹操。
这也让曹操从此对这些地方豪强的势力更为忌惮。