九一八事变后，国民政府的妥协政策致使东北三省迅速沦陷。1933年，日寇进犯华北，热河失守。长城抗战失利后，至1935年7月，国民政府陆续与日寇签订《塘沽协定》、《秦土协定》、《何梅协定》，日寇进入平津地区。

北方大片领土沦陷，国内民怨沸腾，国民政府内部抗日情绪逐渐高涨。1935年11月12日，国民党在南京召开第五次全国代表大会。蒋介石在19日的报告中提出“最后关头”的问题，仍然没有决心抗战。他说：“和平未到绝望时期，绝不放弃和平；牺牲未到最后关头，也不轻言牺牲。”

1936年7月13日，蒋介石的态度有所转变。他在国民党第五届代表大会第二次会议上，对“最后关头” 做了解释。他说：“假如有人真要强迫我们承认伪（满洲）国等损害领土主权的时候，就是我们不能容忍的时候，就是我们最后牺牲的时候。”

与此同时，民国政府并没有放弃“攘外必先安内”的政策。1936年10月，“两广事变”平息后，蒋介石亲赴洛阳，部署进攻陕北红军的作战计划。12月4日，蒋介石飞抵西安，敦促张学良和杨虎城进攻陕北红军。张杨二人于12月12日扣留蒋及随行的国民政府政要，提出“停止内战，北上抗日”的要求，史称“西安事变。”

西安事变和平解决后，国共开始第二次合作。1937年2月，国民党第五届代表大会第三次会议，明确了两党合作抗日的决心。国民政府开始全面为中日未来必然要发生的战争做准备。

从1928年开始，南京国民政府先后六次提出整军方案，但因为内战不断，国民党军队序列十分混乱。

至抗战前，陆军编制49个军，182个步兵师又46个独立旅、9个骑兵师又6个独立骑兵旅，4个炮兵旅又20个独立炮团以及少量特种部队，总兵力仅为170余万人。即便如此，编制数量与实际军队数量仍有较大差距。其中，30%左右属中央军部队，其余部队是东北、西北、晋绥、桂系、川系、滇系等地方部队。4个炮兵旅共计装备240门75毫米和77毫米山炮、野炮；计划的20个独立炮兵团编制，实际组建的只有9个，共计装备220门火炮（包含100门75毫米榴弹炮、40门105毫米榴弹炮和80门150毫米榴弹炮）。

至1936年12月，国民政府还组建了40个高射炮连，装备200余门高、平射炮。

1937年5月，组建第一支陆军装甲兵团，含1个战车营、1个步兵炮营、1个摩托车连、1个装甲汽车队和1个高射炮营，由时任25师副师长杜聿明担任团长。

1929年，国民政府成立空军，1931年九一八事变后，隶属东北军的新旧200余架飞机落入日寇之手。此时中央军仅有50余架飞机和200余名飞行员。在全面抗战爆发前，经国民政府采购，空军已经拥有600多架各式飞机，其中战斗机179架、侦察机148架、轰炸机99架、教练机132架、运输机25架和65架其他机型，其中能够纳入作战编制的飞机不到300架。

海军方面，抗战爆发前，海军所有舰船排水量为1.3万吨，另有120多艘小型艇，合计排水量6万吨。

在军工生产方面，当时国内最完备的军工生产体系在东北地区，这些企业不仅可以生产步枪、机枪、火炮和弹药，甚至可以仿制法国雷诺轻型坦克和日式战斗机，这些制造企业在九一八事变后落入敌手。其余的军工企业则分布在上海、南京、武汉和郑州，可月产75毫米山炮8门、轻重机枪60挺；可年产步枪55000支及各式弹药。因缺少重武器制造能力，国民政府在战前和战时都依赖从欧洲进口，其中大部分来自德国。太平洋战争爆发前，所有进口武器由香港经广九铁路、粤汉铁路和平汉铁路转运。

七七事变前，日寇军队规模为38万人（另有45万一说），数量少于中国。但日寇部队的训练水平明显高于中国军队，在射击和格斗方面，战争初期的抗日战场上，其单兵和小组的战斗力明显高于中国军队。不仅如此，日寇的武器装备虽落后于欧洲国家，但和中国相比优势非常明显。以日寇一个甲种师团为例，除三八式步枪外，其余武器装备包括轻重机枪650挺、火炮100多门、装甲车24辆、坦克20辆。战前日寇此类师团有17个，另有4个独立混成旅团、4个骑兵旅团、5个炮兵旅团和3个战车联队。

日本实行征兵制度，凡年满17岁至40岁的男子必须服兵役。除现役兵以外，日本还有预备役兵73.8万人，后备役兵87.9万人，第一补充兵157.9万人，第二补充兵90.5万人，总计448万人。日本当时人口约8000万，适龄兵役人口1600万人，除去适龄中不符合参军条件的人口后，日本可以动员1000万人。

在海军方面，至1937年6月，日本海军拥有包含10艘主力战列舰、6艘航空母舰在内的285艘舰艇，总排水量达到115万吨。

空军方面，日本陆军作战飞机1

200余架，海军作战飞机1000余架，合计2200架（另有2600架一说）。

七七事变

1937年7月7日，日寇驻北平丰台部队举行战斗演习，地点选在卢沟桥北、永定河东岸的回龙庙附近，此处为中国第29路军防地。和九一八事变和一·二八事变一样。当晚22时30分，日寇放枪后称听到附近宛平城有枪声，并且日寇一名士兵失踪，要求进入城内搜查，被我军拒绝。8日早晨5点，日寇第3大队下令向宛平城中国第29路军发动进攻，七七事变爆发。

8日，北平当局下令坚守卢沟桥，29路军军长宋哲元致电南京国民政府，报告事变真相。蒋介石随即回电：“宛平城固守勿退，并须全体动员，以备事态扩大。”

同一天，日本两次召集内阁会议，确定事态不扩大、就地解决的方针，并向“中国驻屯军”司令官发出指示：“为防止事情扩大，要避免进一步行使武力。”北平当局也不希望事态扩大，希望问题能够和平解决。

11日，中日双方达成协议，停止交战，中国军队向日寇道歉，并承诺不在永定河以东驻扎军队。

此时的日本当局，在对华政策上出现分歧。日本政府不希望事态扩大，其中最有代表性的是参谋本部作战部长石原莞尔。他认为，日本当前最大的敌人是苏联，应将全部精力用在对苏联战争的准备上。如果此时对中国开战，势必影响对苏作战。而已经实际上不受政府控制、直接受命于日本天皇的日本军部，绝大多数高级将领则主张扩大对华侵略。他们认为“对华只需一击，就可使中国屈服，甚至对华战争需要2个多月就可以结束，并不会影响对苏联的战争准备。”双方的分歧不在是否对华发动侵略战争，而是发动战争的时机。而日本军部过于乐观的估计，致使其做出了错误的战略预判。

7月11日，日寇参谋总长载仁亲王、首相近卫文磨觐见日本天皇，奏请派兵华北，日本裕仁天皇予以批准。7月15日，日寇完成作战计划，7月20日，日寇第20师团、第1和第11混成旅团，以及航空兵部队在平津完成集结。

国民政府在事变发生后，判断此次事变系日寇有预谋行动，日寇有扩大侵略的可能。7月9日，蒋介石命令第26路军孙连仲部2个师，以及40军庞炳勋部开赴石家庄至保定一线，支援平津地区，并统归29路军宋哲远指挥。

7月16日，四川地方军阀刘湘、潘文华表示“在此国难当前，正是我捍卫国家，报效领袖之时。”7月17日，蒋介石在庐山发表讲话，称“如果战端一开，那就是地无分南北，年无分老幼，无论何人，皆有守土抗战之责任，皆应抱定牺牲一切之决心.”7月21日，广西地方军阀李宗仁、白崇禧致电军事委员会：“欣聆国策已决，誓本血忱，统率全体将士及广西1300万民众，拥护委座抗战主张，任何牺牲，在所不惜。”此外，山西阎锡山、青海马鸿逵、云南龙云等各地方军阀也纷纷表态，拥护政府抗日。

然而，身为29路军军长的宋哲元，在七七事变爆发后，始终希望通过忍让来平息事态。为此他命令第38师师长张自忠与日本方面保持接触，却没有积极备战。7月22日，当得知日寇机械化部队向华北输送，即将开始大规模行动后，宋才开始考虑抗战，但为时已晚。

7月25日，日寇进攻平津之间的廊坊，26日进攻北平。27日，日寇继续向华北增兵，第5、第6、第10师团调往华北，第11师团调往青岛，第3师团调往上海。

28日，日寇进攻南苑，第29路军各部陷入混乱。下午1时，南苑失守，第29路军副军长佟麟阁、第132师师长赵登禹殉国。29日凌晨，第29路军天津驻防部队第26、第112旅在第38师副师长李文田指挥下，向天津日寇主动发动进攻。战至下午，第38师因日寇飞机轰炸，指挥系统中断，各部陷入混战。3时，李文田率部撤退，天津失陷。29日，廊坊失陷。30日，北平沦陷。

至7月30日，北平地区中国军队撤至涿县、固安、永清以南地区，日寇占领平津后，暂停进攻。

7月29日，蒋介石得知平津失陷后，于当日上午和下午两次召开特别会议。将平汉、津浦铁路以北划为第一战区，任命徐永昌为保定行营主任，蒋亲自兼任战区司令。统辖第1集团军（宋哲元部）、第2集团军（刘峙部）、第3集团军（韩复榘部）、第5集团军（顾祝同部）及第7集团军（傅作义部），骑兵第6师（马占山部）、第3师和第7师（何柱国部）一同归属第一战区。

淞沪会战

1932年一·二八事变后，受制于中日签署的《中日停战协定》，中国军队只能驻守在昆山、苏州一线。国民政府为准备对日作战，于1936年2月在京（南京）沪区秘密成立指挥部，张治中为军事长官，负责京沪地区的军事准备工作。

在京沪警备司令部成立时，上海市区仅有上海保安总团及警察总队共约3个团兵力。为加强上海警备力量，张治中将87师、88师集结于常熟、