【苏德战场】1941年冬季反攻之罗斯托夫战役：铁木辛哥先拔头筹
1041年11月初，德国中央集团军群已经夺取了乌克兰东部的哈尔科夫和顿涅茨克州首府斯大林诺，先头部队从乌克兰南部进入俄罗斯境内。苏军在哈尔科夫和斯大林诺撤退时带走了一切有用的物资设备，并且将带不走的全部销毁。希特勒渴望的重工业企业和顿巴斯煤田已经是一片狼藉，这让他非常沮丧，对南方集团军群向东进攻的欲望也不那么强烈了。
1941年10月26日，苏军成立西南方向总指挥部，由铁木辛哥担任总指挥，指挥南方面军和西南方面军的部队，10天后，铁木辛哥又接管了已经被古德里安打垮的布良斯克方面军所辖的第3和第13集团军。这样一来，铁木辛哥指挥的部队防御范围从莫斯科以南300公里的叶列茨，向南经沃罗涅日、库尔斯克一直延伸到北高加索的罗斯托夫。在接下来的几个月里，铁木辛哥将经历一次过山车，低谷是1942年的春季，急功近利的败给了曼施坦因。高峰时期有两次，一次是1941年12月，在他防区的北面叶列茨，另一次是更早的1941年11月份，在他防区南端的罗斯托夫。
1941年10月22日，德军南方集团军司令伦德施泰特就下达了进攻罗斯托夫的命令，该命令要求克莱斯特的第1装甲集团军兵分三路，左路第49山地军、右路第3装甲军、中路第14装甲军先向东推进至顿河一线，并夺取渡口，以便于接下来向更远的斯大林格勒进攻；尔后，第1装甲集团军主力南下，进入苏联北高加索地区，首先攻占罗斯托夫，然后夺取那里的油田。
伦德施泰特对于这次作战是非常犹豫的，这是因为克莱斯特的集团军孤军深入，其右翼是亚速海，不必太担心，而左翼是后撤的苏军南方面军的防线，克莱斯特的部队缺少侧翼保障。
此外，更让伦德施泰特担心的是德军后勤补给，冬季即将到来，装甲部队因为缺少物资补充，战斗力正肉眼可见地下降，有些部队不得不依靠抢来的苏联小马车来运送物资，每个装甲师的坦克也只剩下1/3，经不起一场大战的消耗。所以，在发布进攻命令后的第5天，即10月27日，他又向德军统帅部提出暂停进攻罗斯托夫的计划，等到明年春季再实施。
此时的战场焦点是莫斯科，希特勒对两个方向的态度截然不同。在莫斯科，他要求冯·博克全力进攻，争取早日拿下莫斯科。而在南部战线，希特勒也倾向于伦德施泰特的意见，他认为进攻罗斯托夫和斯大林格勒应该是“战争第二年的任务”。
坚持进攻的是陆军总司令布劳希奇和总参谋长哈尔德，他们认为如果现在不趁势向溃败的苏军进攻，等到明年春季，苏军将更难对付。所以，哈尔德拒绝了伦德施泰特的请求，希特勒也在二人的鼓舞下，签署了作战命令：第1装甲集团军经季亚科沃、沙赫特、新切尔卡斯克，向罗斯托夫以北和东北方向实施深远迂回；第17集团军第4军，在意大利远征军配合下，向伏罗希洛夫格勒方向实施牵制性进攻，保障第1装甲集团军的左侧翼安全；除夺取罗斯托夫外，力图消灭当面的苏军第9集团军和独立第56集团军，为南下高加索扫清障碍。
相比于德军，苏军的情况更糟糕，从顿涅茨克撤下来的原南方面军的3个集团军已经损失过半，技术装备所剩无几，有些部队甚至连轻武器都奇缺。第12和第18集团军此前在奥西片科有6个师被合围，第18集团军司令员斯米尔诺夫中将阵亡。这两个集团军还剩下残缺不全的7个步兵师和2个骑兵师，仓促构筑的新防线要对付德军第17集团军第4军（施韦德勒集群）的冲击；苏军第9集团军建制还比较完整，部队仍然具备一定的战斗力，编成内除了有4个步兵师以外，还有第2和第132坦克旅，两个坦克旅还有大约50辆坦克。
铁木辛哥对战局并不倒并不悲观，这主要是因为苏军统帅可以为方面军输入新鲜血液。他首先命令第12、第18和第9集团军从北至南组建第一道防线，边打边撤迟滞德军的进攻；同时，北高加索军区的独立第56集团军已经划入西南方面军指挥，该集团军先头部队的2个步兵师和1个骑兵师已经部署在罗斯托夫以北和西北地区，构筑了在这个方向的第二道防线。
在罗斯托夫城内，炮兵学校、军区行政人员，以及骑兵第230团、摩托化步兵第33团等部队，共计6392人正在加紧修筑城防工事。撤退到这里的黑海舰队和亚速海区舰队也抽调出一部分人员登岸参与罗斯托夫的防御。
除了部署防御，铁木辛哥还在酝酿一次反击。他首先将原南方面军缺少武器装备的4个步兵师撤出防线，在后方等待新的武器装备，苏军统帅部承诺为他们提供3万支步枪、500挺轻机枪、250挺重机枪、200门反坦克炮、150门野炮和200辆坦克（上述装备并未全部兑现，尤其是重型装备大多没有调拨给西南方面军）。以这些部队和装备为基础，苏军组建了新的第37集团军（原第37集团军已经在基辅战役中被德军消灭）。
第56集团军其余部队也在罗斯托夫方向陆续完成集结，这个集团军共包括齐装满员的5个步兵师、4个骑兵师、1个山地师和若干独立坦克作战单位，总兵力为9万人，坦克30余辆。
为了增加反攻的实力，铁木辛哥搜罗了一切可以用来反击的兵力。在战役进行期间，霍伦指挥的包括2个骑兵师的骑兵军和1个内务人民委员部的1个旅加强给第37集团军，这两支部队虽然规模不大，但总能出现在关键位置上。另外，铁木辛哥还从西南方面军北线的部队中，抽调2个步兵师和一批坦克部队继续加强给第37集团军，至该集团军发起反攻时，已经是一支拥有6个步兵师、2个骑兵师和强大炮火的突击集团军。方面军参战的总兵力也达到了35万人。在空中，苏军统帅部也给方面军增派了兵力，至11月中旬，方面军共有320架作战飞机。
1941年11月5日，克莱斯特的装甲集团军开始东进，他们首先要突破苏军第9集团军在米乌斯河的防御；与此同时，北面的德军第9集团军第4军配属意大利远征军向伏罗希洛夫格勒方向推进，当面是苏军第12和第18集团军残部。
在德军第1装甲集团军方向，左翼同时展开第14、第16装甲师、党卫军第5装甲师（维京师）和第1山地师，向苏军第136、第30步兵师的防线进攻。克莱斯特希望能够在苏军防御相对薄弱的地段快速突破，再向罗斯托夫东北方向迂回；同时以右翼第3装甲军在苏军第9集团军正面实施牵制性进攻。
在进攻的第一天，德军就在左翼取得了突破，苏军的2个师不得不选择后撤，其中第136步兵师撤退到了南方面军提前在季亚克沃构筑的坚固工事。之所以在这里构筑工事，其实是基于南方面军司令员切列琴科的一个错误预判，他认为或者说担心德军的进攻方向是自己的方面军司令部所在卡缅斯克，所以优先在司令部的周围修建了一些工事，以便于德军冲过来时能够为司令部抵挡一下。
实际上，第136步兵师也的确在这里取得了一些战绩，他们摧毁了尾随而至的第16装甲师29辆坦克，配合步兵作战的苏军第132坦克旅也击毁了11辆德军装甲车。不过，这对战局没有多大影响，因为这里毕竟不是德军的主要攻击方向，而是向南撤退的第30步兵师的方向。
很快，德军的进攻就又冲散了苏军第30师的阵地，师指挥部也一度遭到德军的袭击，该师在师长贡恰罗夫少将的指挥下，又后撤了30公里，保护了自己，也为德军闪出了一个大空挡。克莱斯特的装甲部队一口气向东又推进了30公里，抵达新沙赫京斯克市，造成苏军一片混乱。
11月6日，铁木辛哥急忙抽调预备第99步兵师和第142坦克旅向德军反击，企图减缓德军的推进。当天，一场大雨从天而降，道路一片泥泞，至11月7日，德军第1装甲集团军的攻势出现衰减，苏军获得了喘息的时机。
11月8日，饱受恶劣天气和后勤补给困难之苦的克莱斯特决定调整作战部署。为了节省油料，他打算缩短进攻的时间，放弃继续向东突进再转而南下的计划，直接南下进攻罗斯托夫。为此，他将第14装甲师调到左翼第3装甲军的方向，会同第13装甲师、党卫军第1装甲师（希特勒师）和第60摩托化师担任主要突击；第14装甲军的两个师担任辅助突击任务。
11月13日，重新完成集结的德军第1装甲集团军发起第二轮进攻，战线在南面苏军第56集团军防御的罗斯托夫。战斗发展得非常顺利，至11月19日，德军已经抵近罗斯托夫。当天，苏军第56集团军向“希特勒”师和第14 装甲师展开反击，却无功而返。德军则在空中支援下，兵临罗斯托夫城下。
守城的苏军第56集团军依托几乎所有的房屋，与之展开激战，并将第6坦克旅所有的T-34坦克投入了战斗。这些坦克在德国人的阵地前横冲直撞，碾碎了德军第60 摩托化步兵师的不少反坦克炮。但德国人的进攻并未因此而停止，在第13装甲师第4坦克团的直接配合下，“希特勒”师冲向罗斯托夫的顿河铁道桥。在付出了很大代价后，他们完整夺取了桥梁，并于11月21日完全占领了罗斯托夫，迫使苏军第56集团军通过结冰的顿河撤到左岸和罗斯托夫以东，“希特勒”师也乘势进抵顿河南岸。
罗斯托夫城破当天，德国宣传部部长戈培尔对外宣称：德军已经打开了通往高加索的大门！
而德国方面显然忽视了战场上的不利因素，就在德军攻占罗斯托夫的几天前，铁木辛哥已经于11月16日开始向克莱斯特的左翼第14装甲军发起了反击。战场上出现了德军和苏军在不同地段同时向对方守军发起进攻的场面。
在战场北段，铁木辛哥早在11月7日就在酝酿反击。在挡住德军坦克集群推进后，铁木辛哥向斯大林请示，动用西南方面军的一部分兵力发起进攻，斯大林立即批准了他的计划。
苏军的反击计划是：以北面的第12集团军牵制德军第17集团军第4军和意大利远征军；尔后集结第18、第9