1941年底，德国在莫斯科会战失败后，速战速决计划流产，战争趋势转向持久化，苏联强大的战争潜力开始发挥作用，德国固有的经济、资源方面的弱点日趋明显。随着战场上兵员、装备损失的加大，德国愈发感到力不从心。陆军总参谋长哈尔德将军在1941年8月说：“我们曾估计敌人大约有200个师。现在已经查明番号的就有360个师……如果我们消灭十几个师，俄国人就会又投入十几个师……时间对他们有利，他们靠近自己的资源，而我们却一步步远离自己的资源。”

苏德战场从一开始就具有规模大、强度高的特征。双方的较量始终伴随着巨大的人员伤亡和装备损失。

在开战后的头5个月里，德国就宣称打死、打伤及俘获的苏军超过300万人。德军的损失同样惨重，在苏德战争头6个月，德军坦克的损失率高达68.8%（投入4000辆，损失2750辆）。德军侵苏兵力中本来坦克部队就少，坦克性能也较差，战场上巨大的损失对它无疑是雪上加霜。至于部队人员伤亡之大，更是令德军头痛的一件事。仅半年时间，其东线部队伤亡人数近75万。军官队伍的状况更糟糕，在欧战爆发的头两年，德军只有1253名军官在战场毙命，而在1941年6月到1942年3月的苏德战争中，至少有1.5万名军官毙命，约半数的师级指挥官需要补充。下级军官的伤亡数是最高的，根本无法及时补充。1941年7月，陆军中有12055名中尉，到1942年3月，减至7276名，连、排一级的职位常常由军士甚至列兵来担任。1942年，共有7800名军官输送到陆军，一年后，总数达到45870人。但是，军官的补充仍供不应求。为解决兵源紧缺问题，德军最高统帅部征调大批仆从国军队参战。直接参加苏德战争的仆从国军队达72.5个师，包括18个芬兰师、26个罗马尼亚师、11.5个意大利师、14个匈牙利师、2个斯洛伐克师和1个西班牙师。德国在苏德战场总共集中了266个师约620万人的庞大兵力。

与德国相反，苏联虽然在战争初期遭到极大损失，但凭借雄厚的战争潜力，不仅承受住巨大的消耗，而且日益加强了军事力量。由于苏联及时地在东部兴建生产军备的新型工业基地，坦克、飞机产量在战时大大超过了德国，保证了对前线损失的补充，在武器技术方面日趋领先于德国。更有利的是，苏联是一线作战，而德国是三线作战，在战场上的兵力集中程度远远高于德国，苏联390个师中，88%的兵力用于对德作战。同期德国的264个师，有71个必须驻守西欧、巴尔干、北非地中海、波兰以及本土等地。

莫斯科会战结束后，西方盟国重新评估了苏联在反法西斯战争中的地位，一定程度上消除了对苏联“速败”的担心，转而希望加强与苏联的合作。1942年5月20日，苏联外交人民委员莫洛托夫抵达伦敦，苏英两国对苏联与波兰、波罗的海三国、芬兰等国家边界问题采取了理性的处理方式，对于开辟第二战场，英国列举种种困难，表示无能为力，丘吉尔建议莫洛托夫从美国回来后再讨论。

5月29日，莫洛托夫抵达华盛顿，双方主要探讨了按照租借法案原则向苏联提供武器和物资的问题和开辟第二战场的问题。由于双方于1941年10月1日签署的“美国向苏联提供援助的协议”即将到期，苏联希望美国在未来一年能够为苏联再提供410万吨武器和物资，并尽快开辟第二战场，以吸引德国在苏德战场上40个师的兵力，莫洛托夫强调“第二战场是个最大的政治问题”。

罗斯福和美军参谋长马歇尔同意1942年内开辟第二战场，同时考虑到美国已经参战，而且要准备开辟第二战场，所以不得不削减对苏联的援助数量，承诺自1942年7月1日后的一年中，提供给苏联250万吨物资，削减的部分以一般物资为主，不会削减坦克、飞机、弹药等军用物资。莫洛托夫表示：如果能够在1942年开辟第二战场，苏联方面接受这个方案。

随后，莫洛托夫再次回到伦敦，英国政府勉强接受了开辟第二战场的时间表。6月18日，丘吉尔前往华盛顿，在开辟第二战场问题向罗斯福表明英国的立场：“不论美国人对莫洛托夫说了什么，实际上在1942年进攻欧洲大陆是无法完成的战役。”

丘吉尔建议：“应当对法属西北非的军事行动加以研究。”美国则更倾向于盟军横渡英吉利海峡在法国北部登陆的“波利乐”计划，认为在北非的行动，会分散盟军的力量。在双方争论不休时，6月21日，北非托布鲁克被德军攻占，2.5万英军投降，北非局势恶化，罗斯福立即命令美军增援北非。

1942年春季，德军在苏德战场的兵力有所补充，德军及仆从国军队近620万人、坦克和强击炮3229辆、火炮和迫击炮5.7万门、作战飞机3395架。

1942年4月5日，德军统帅部发布第41号训令：“中段陆军放慢进攻速度，在北面应攻陷列宁格勒，并与芬兰军队建立陆上联系，在陆军战线南翼，应突入高加索地

区……目前应把所有可以动用的兵力集中到南段主要作战方向，以歼灭顿河前面的敌人，接着占领高加索地区的油田和通往高加索山脉的通道。待包围地区形势发展允许，或者从别的地方抽出足够的兵力，就应最后攻占列宁格勒。”

为实现上述目标，并为夏季作战做好准备，希特勒决定，首先在克里米亚肃清刻赤半岛的苏军，占领塞瓦斯托波尔，在哈尔科夫地域铲除苏军的突出部。

苏联在莫斯科保卫战取得胜利后，在苏德战场的兵力也有所加强，1942年5月，苏军陆军作战部队为510万人、坦克3900辆、火炮44900门、作战飞机2200架。苏军统帅部认为：“1942夏季，德军可能在莫斯科发动大规模攻势，其中莫斯科将是德军的主要突击方向。”为此，苏军将大部分预备队集中在布良斯克地域，在西南方向苏军只配置了少量的预备队。

1942年4月，苏军统帅部批准西南方面军和南方面军实施哈尔科夫战役，在克里米亚方向，苏军统帅部任命布琼尼为北高加索方向总司令，统一指挥克里米亚方面军、塞瓦斯托波尔防区、北高加索军区和里海、亚速海地区海军舰队。

在克里米亚的刻赤半岛，苏军的兵力强于德军，在这里苏军部署了3个集团军21个步兵师。从2月至4月，苏军试图突破德军第11集团军防线，未能成功，随即转入防御。但苏军将防御重点置于北部突出的弧线阵地，南部只有不足6个师。

1942年4月，德国第11集团军曼施坦因根据苏军的布防情况，制定“鸨”作战计划。决定以第30军突破苏军南部方向，然后向北部实施迂回，会同第42军和罗马尼亚第7集团军围歼北部苏军集团。

5月8日，第30军开始进攻苏军南线第44集团军，防线很快被突破。13日，“土耳其壁垒”被突破。14日，德军突入刻赤城。布琼尼在获得统帅部批准后，命令克里米亚方面军经海路撤至塔曼半岛。至19日，苏军共有12万人成功撤出，其余部队在随后的战斗中基本被德军歼灭，克里米亚半岛南端的塞瓦斯托波地区处境变得极为险恶。此役，苏军损失17.65万人

6月2日，德军开始向塞瓦斯托波尔实施突击，并切断苏军海上补给线。6月29日，德军攻入市区。次日，苏军被迫撤出黑海舰队基地塞瓦斯托波尔。

1942年5月12日，在西南方面军司令员铁木辛哥的提议下，苏军在克里米亚半岛东北方向哈尔科夫发动进攻。此时德军也准备在这个方向进攻，所以在哈尔科夫地区集结了大量兵力。

苏军初期的进攻比较顺利，突破德军第6集团军防御，因苏军没有尽早投入坦克集群实施突击，德军得以及时调整部署，苏军进攻受阻。

5月17日，德军“克莱斯特”集群以15个师的兵力转入反攻，突破苏军第9集团军防线。苏军总参谋长华西列夫斯基鉴于战场态势改变，于17日、18日两次提出停止哈尔科夫方向的进攻，遭到斯大林的拒绝。5月19日，克莱斯克集群和第6集团军突入苏军西南方面军后方，将苏军第6、第57集团军等部队合围于巴拉克列亚地域，将苏军第28集团军合围于沃尔昌斯克。至5月29日，大部分被围苏军被消灭。此役，苏军损失23万人、755辆坦克、5000多门火炮和迫击炮，德军伤亡3.2万人。

1942年6月，德军决定在南方采取一系列作战，企图将战线推进至顿河方向，并在顿河东岸建立立足点。尔后，德军计划进攻斯大林格勒和北高加索方向。为此，德军从法国和苏德战场其他方向抽调部队，南方集群的兵力增加至8个集团军，其中冯博克指挥南方B集群，下辖第2、第6集团军、第4装甲集团军和匈牙利第2集团军；利斯特指挥南方A集群，下辖第11、第17集团军、第1装甲集团军和意大利第8集团军。B集群还将第2集团军、第4装甲集团军和匈牙利第2集团军编为“魏克斯集群”。

苏军在经历克里米亚和哈尔科夫地区惨败后，在沃罗涅日、斯大林格勒方向重新组织防御，新组建高加索方面军防御亚速海和黑海东岸地区，同时命令布良斯克方面军、西南方面军和南方面军部队固守现有阵地。

6月28日，德军魏克斯集群向布良斯克方面军左翼进攻，第6集团军向西南方面军右翼发起攻击。至7月2日，苏军防线被突破。德军向纵深推进80公里，威胁顿河方向的沃罗涅日。虽然苏军从预备队抽调3个集团军和第5坦克集团军对德军实施反击，延缓了德军的推进速度，但德军仍然于7月6日攻入沃罗涅日，并渡过顿河威胁苏军西南和南方面军后方。

7月7日，德军A集群和第6集团军开始围攻埃捷米罗夫卡，企图在顿河以西围歼苏军南、西南方面军主力。7月11日，第6集团军进入顿河大弯曲部，希特勒命令B集群第4装甲集团军转隶A集群，向罗斯托夫方向推进，企图从深远地域对苏军南方面军合围。为免遭合围，苏军命令南方面军及临时隶属该方面军的西南方面军的中央、左翼部队渡过顿河。23日，