晋军将士渐渐不支，开始向后撤退。
城墙之上，秦军将士手持刀矛，沿着城墙追杀晋军将士。
街道之上，秦军骑兵沿着大街小巷，不断地刺杀晋军将士。
至巳时时刻（9：00——11：00），秦军将士已经占领了大半的潼关城池，仅余的晋军将士全被挤压在东城门处。
“秦军来了，快跑啊——”
城内的晋军将士打开东城门，像老鼠一般不断地窜出城来，成群成队的向东方跑去。
就在这时，只见在道路南侧的树林之中，突然站起无数的人来，个个手持弓箭，瞄向秦军，引弓射箭。
“嗖——”“嗖——”“嗖——”
箭矢如同蝗虫一般从树林中飞出，成排成队的晋军将士一时不防，被箭矢射中，倒于地上。
潼关，北侧是黄河，南侧是麟趾原，周围山连山，峰连峰，谷深崖绝，山高路狭。
中间仅有一条狭窄的羊肠小道，仅容一车一马往来，自古以来便有“细路险与猿猴争”的说法。
按照原来的作战计划，是吕光率兵攻打西城门，邓羌率兵同时攻打东城门。
但三人在商议之时，雷弱儿却直接否定了方案。
雷弱儿道：“据权翼所说，桓温在攻打宜阳城和洛阳城时，均使用了围三缺一的战法。
即派出大军将城池的三面保卫，只留下一处可逃生的方向。
这样做的好处是，正因为有了可以逃生的道路，所以城池中的将士们就不会殊死拼搏。
如此，既可以减轻战斗的激烈程度，又可以减少将士的伤亡。
我认为桓温的这种战法十分适用于此次潼关之战。
吕光，你带领500名将士首先在西城门发起战斗；
邓羌，你带领200名将士部署在道路南侧高地的树林之中，见到晋军后撤，便开始阻击。
如此我们两面夹击，便可完全消灭据守在潼关之中的晋军将士。”
吕光和邓羌二人听后，都认为雷弱儿说得很有道理。
所以，邓羌这才带领200名将士埋伏在道路南侧的树林之中。
邓羌站立在一棵大树之后，手持弓箭，不断地松弦放箭，每箭射出，必有一名晋军将士倒地。
越来越多的晋军将士涌出东城门，沿着道路而来。
200名隐藏在树林之中的秦军将士不断地松放箭，不断地射杀逃窜的晋军将士。
可是即使如此，仍有不少的晋军将士一边手持盾牌挡住箭矢，一边向前窜来。
就在此时，道路上一名身骑战马将领模样的人向前急驰而来。
邓羌见状，将手中的弓箭扔掉地上，捡起地上的钩戟，大步向前奔去。
“啊——”
邓羌大喝一声，手执钩戟，从树林中窜出，直朝那名将领模样的人杀去。
那晋军将领见状，连忙举起手中的长矛，挡住飞身而来的邓羌。
“嘭——”的一声，两人相撞，那晋军将领直接被邓羌撞于马下。
二人几乎同时倒地，邓羌顺势一个翻身，看也没看，手中的钩戟朝后方扫去。
钩戟所过，一颗脑袋滚落，一腔热血喷出。
邓羌看也不看那名晋军将领，不过从刚才手中钩戟遇到的阻力程度，他知道那名晋军将领已被自己斩杀。
邓羌翻身上马，手持钩戟，挡住去路。
“杀啊——”
邓羌大喝一声，手中的钩戟横扫。
钩戟所过，三名晋军将士被拦腰扫断，断为六截。
“杀啊——”
邓羌催动战马，向前奔去，手中的钩戟横扫竖砸，钩戟所过，人头飞落，鲜血四溅。
众晋军将士见有人挡住去路，无处可去，便纷纷朝北侧的黄河而来，而后脱掉衣甲，“扑通”“扑通”的直朝黄河之中跳去。
隐藏在树林之中的200名将士见主将邓羌骑马冲入敌军之中，心中大惊，生怕自己的弓箭误伤了邓羌。
于是众将士大喝一声，纷纷扔掉手中的弓箭，手持战刀，从树林之中杀出。
邓羌在前冲杀，200名将士随后追上，挥动战刀，将一名名的漏网之鱼砍杀。
就在这时，一队又一队的骑兵从城中冲出，率头之人便是吕光。
吕光手持一杆长矛，左右挥击，长矛所过之处，晋军将军不是飞向两侧，便是被吕光刺穿后背。
所余晋军将士见前方有人阻路，后方有骑兵追杀，一个个大惊失色，左右张望，一窝蜂似的向黄河边上冲去。
众将士们纷纷脱去衣甲，“扑通”“扑通”跳入河水之中。
邓羌与吕光两军相遇，二人各自挥动矛戟，相互一撞，发出清脆的“咣当”之声。
而后，二人同时哈哈大笑。
其余的秦军众将士也是纷纷向黄河边跑来，扔掉手中的长矛，一个个地手持弓箭，朝黄河之中射箭。
“嗖——”“嗖——”“嗖——”
箭矢如雨。
“啊——”“啊——”“啊——”
惨叫声起。
一具具的尸体飘浮在河水之中，过不多时，便将混浊的黄河水
染成一片红色，在午日阳光的照耀之下，血光闪闪，起伏不定。
一番战斗，驻守在潼关之中的2000名晋军将士几乎全军覆没，仅有不足100名将士跳入黄河之中，顺流而下，活得了一命。
“快快向秦皇报告——”
雷弱儿急忙向一位亲兵说道。
“是，大司马！”
亲兵领命，直向长安城中奔去。
“其余将士，随我直取渑池——”
说罢，雷弱儿、邓羌、吕光三人带领2700多名骑兵，决定以迅速不及掩耳之势，在桓温还没有收到潼关被破的消息之前，乘机攻克渑池（今河南省三门峡市渑池县）。
一日之后，渑池县城被攻破，防守渑池的晋军将士成批成批地开始向洛阳撤退。
“什么？潼关被秦军攻破了，这怎么可能？”
桓温大惊。
“快快命令将士，迅速向宜阳城撤退！”
命令下达，近2万名晋军将士连夜开始向宜阳城后退。
两日后，雷弱儿带领1万名骑兵又接连攻克新安（今河南省洛阳市新安县），直逼宜阳城。
洛阳城内的姚苌听说之后，兵分两路，一路与雷弱儿汇合，包围宜阳城（今河南省洛阳市宜阳县）。
一路与兄长姚襄带领的大军汇合，开始包围新城（今河南省洛阳市伊川县）。
一时之间，整个战局再次发生转折。
桓温大军由进攻之势变为防守之势，据守在宜阳和新城两处县城。
而姚襄、姚苌和雷弱儿三路大军合兵一处，由防守之势变为进攻之势，将桓温大军完全包围。
这就是战场，胜负和防守随时随地都在转变之中，并无定势。
一招不慎，全盘皆输。